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（接上文）

实质性障碍五：整体变更及分红纳税信披不充分

◢盈余公积转增股本，按照”利息、股息、红利所得”征收个人所得税

◢未分配利润转增股本，自然人股东需要缴纳个人所得税

整体变更及分红纳税情况必须充分披露，审核的关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。纳税企业进行股份制改造时及各期分红的纳税问题，是监管层重点关注的内容之一。如果申报对于整体变更及分红的纳税问题披露不充分，或者存在重大瞒报，将会构成重大的实质性障碍。在此需要提醒的是，在采用股权转让的方式清理股权代持的问题时，股权转让的价格十分关键。股权转让方应确保股权转让价的公允性、真实性，并应关注股权转让所涉及的税务问题。因此，我们建议，若企业有挂牌的预期，则不要作股权代持的安排。如果出于股权激励等原因必须进行股权代持安排，则事先务必要与当事人各方签订明确的书面协议并应在申报材料之前解决股权代持的问题。

实质性障碍六：企业重组特殊性税务处理不合规

“新三板”挂牌过程中的一个重要环节是改制，最为关键的就是税务处理，而税务问题大都会比较复杂，拟在“新三板”挂牌的企业都必须高度重视改制中的税务处理事项。并购重组无疑是企业风险最大的事项，而且也是税务风险的“高发区”。公司重大资产重组的所得税处理，包括一般性税务处理和特殊性税务处理。企业符合并选择特殊性税务处理的，可以享受递延纳税的优惠待遇。而企业重组改制处置不当，则无法享受特殊重组税收优惠。当企业在进行兼并重组的过程中，涉及到国家诸多税种，包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税等。与企业所得税相比，企业重组涉及的其他税种复杂程度相对较低，所以企业所得税被认为是企业重组的核心税种。一般而言，企业在挂牌前，往往会对企业的控股架构和业务运营模式进行重组，使其在运营上更有效率，对投资者更具吸引力。在这一重组的过程中，企业往往会面临很多新的税务问题，通常包括：挂牌控股架构的安排是否在税务上更具效率，重组的商业运营模式是否带来新的税务成本，是否使关联方交易的转让定价问题更加突出，创办人、高级管理层和员工的个人税务问题处理是否准确，重组的架构是否在税收上对投资者更具吸引力，等等。拟挂牌企业如果能及早关注上述问题并积极采取措施，将业务重组与税务筹划有机地结合在一起，既能满足企业的商业规划，还能有效降低税务风险。根据《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）的规定，企业发生财税〔2009〕59号文件第六条第二项规定的股权收购业务，要享受股权收购特殊重组的所得税待遇，需要提交的凭证中，至少应包括股权收购协议。如果直接以股权出资，就拿不出股权收购协议，是无法享受特殊重组待遇的。

实质性障碍七：存在核定征收纳税方式

在实务中，一些企业在账册齐全的情况下，为尽可能的规避企业所得税，也存在核定征收企业所得税的情形，核定征收实际上变质成了一种变相的税收优惠。对于拟挂牌企业本身或其重要的子公司，如果报告期内存在核定征收，那么是否符合税法规定，是很难自圆其说的。如果自认为符合核定征收的条件，即是承认了账目混乱，无法准确核实收入费用等前提条件，那么公司的会计信息基础根本无从谈起，其提供的财务报表的真实性也无法保证。如果自认为内控有效，可以准确核实收入成本，那么就不符合核定征收的条件，未能依法纳税，有偷漏企业所得税的嫌疑。报告期内，拟挂牌企业本身或其重要的子公司不能存在核定征收的情况，如果存在，则应在报告期第一年开始执行查账征收。此外，由于拟挂牌企业往往自认为报告期外的财务也具有规范性，即隐含的意思是并不实质符合核定征收的条件，所以实务中往往需要对以前年度的核定征收按照查账征收的标准进行测算税收差额。该差额是否补缴，一是考虑发生的年度，如果年代久远，一般不需要再补缴，如果报告期外2年以内，则补缴的可能性较大；二是考虑税务主管部门的态度，如果税务部门认为公司的行为并不违规，亦不会再追缴税款，一般情况下也不需要再补缴。关于核定征税问题，实践中上新三板的企业多为创业型企业，部分企业在报告期存在核定征税问题，核定征税的依据是企业规模小，财务不规范，鉴于上新三板的企业只需要两个完整的会计年度，建议公司如存在该情形，应当尽快向税务机关申请调整为查账征收，并运行两个完整的会计年度后再挂牌转让。

实质性障碍八：高新技术企业资质存在瑕疵

当前，科技部等主管部门正逐年加大对高新技术企业检查、抽查的力度，一大批高新企业因知识产权、研发费用、高新收入等指标不合格而被取消资格，继续享受税收优惠资格的风险逐渐加大。大部分拟挂牌企业具有高新技术企业证书，并在证书有效期内享受15%的所得税优惠税率。取得高新证书并持续享受税收优惠，主要满足四个量化的指标，包括大专以上员工占总员工的比例（30%）、研发人员占总人员的比例（10%）、研发费用占收入的比例（2个亿以上不低于3%、5000万至2个亿不低于4%、5000万以下不低于6%）、高新技术产品收入占总收入的比例（60%）。招股说明书中，需要对报告期内拟挂牌企业的员工结构(员工总数、员工按学历分类、员工按工作性质分类)、核心技术、研发项目和研发费用等作详细披露。通过披露，可以大致推测出部分核心指标（大专以上人员、研发人员、研发费）是否实质性满足高新技术企业的条件。实务中，部分拟挂牌企业完全不考虑招股书中可能的信息披露，通过拼湊或作假取得了高新证书并享受了税收优惠，但挂牌过程中却难以自圆其说，容易引起审核及社会舆论的质疑，故存在实质性的审核风险。拟挂牌新三板的企业基本都是高新技术企业，伴随高新技术企业数量增加的,是主管机构对高新技术企业身份更严格的审核。拟挂牌新三板的高新技术企业认定，容易在研发费用占比和研发人员占比两个方面出现问题。

实质性障碍九：自然人股东转让收入明显偏低且无正当理由

个人权转让收入明显偏低且无正当理由的，由主管税务机关核定股权转让收入。个人投资“新三板”，涉及到应缴纳个人所得的税事比较多,因此引发的征纳双方的税务争议也随之增加。而现行的相关税收政策不够系统和完善，国家针对新三板的税收立法，应该说整体是滞后的。因此，“新三板”市场建设中涉及个人所得税税收政策的，原则上应当比照上市公司投资者的税收政策处理，或按照个人所得税税收政策的一般规定处理。即：

◢个人转让非货币性资产所得，按照“财产转让所得”计缴个税

◢未分配利润转增资本，需代扣代缴个人所得税

◢个人转让股权，按“财产转让所得”纳税申报

◢“限售股”交易，交易所得按20%税率缴纳个人所得税

◢派发股息红利，分三种情形计入应纳税所得额

◢从退市公司取得的股息红利所得，解禁前继续暂减按50%计入应纳税所得额。